亿纬锂能(300014):关联交易决策制度（H股草案）
42608
2025-06-21
原标题:亿纬锂能:关联交易决策制度（H股草案）
关联交易决策制度（草案）
（H股发行并上市后生效）
第一章 总则
第一条 为规范惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第四条 根据《创业板上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 提供或者接受劳务；
（十三） 委托或者受托销售；
（十四） 关联双方共同投资；
（十五） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。
第六条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第八条 公司关联方包括符合《创业板上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第九条 根据《创业板上市规则》，与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他第十一条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括；
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第十三条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（六） 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第十条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联交易的权限及程序
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事长有权决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应当由董事会审议通过：
（一） 公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事会决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并应当及时披露：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易； （二） 公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易。
第二十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
关联交易虽未达到前述规定标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
第二十二条 根据《创业板上市规则》，公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条、第二十条标准的，适用本制度第十九条、第二十条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条、第二十条规定： （一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照第二十条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 根据《创业板上市规则》，交易金额人民币3,000万元以上且占公司最过后方可执行。
第二十九条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或需进一步再经董事会或股东会审议确认。
第三十条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第三十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。
第三十二条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第五章 关联交易的披露
第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按照中国证监会和《创业板上市规则》以及《香港上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“过”“超过”“低于”都不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
惠州亿纬锂能股份有限公司
二〇二五年六月七日
关联交易决策制度（草案）
（H股发行并上市后生效）
第一章 总则
第一条 为规范惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第四条 根据《创业板上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 提供或者接受劳务；
（十三） 委托或者受托销售；
（十四） 关联双方共同投资；
（十五） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。
第六条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第八条 公司关联方包括符合《创业板上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第九条 根据《创业板上市规则》，与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他第十一条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括；
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第十三条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第四项的规定）；
（六） 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第十条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联交易的权限及程序
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事长有权决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应当由董事会审议通过：
（一） 公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事会决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并应当及时披露：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易； （二） 公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易。
第二十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
关联交易虽未达到前述规定标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
第二十二条 根据《创业板上市规则》，公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条、第二十条标准的，适用本制度第十九条、第二十条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条、第二十条规定： （一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照第二十条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 根据《创业板上市规则》，交易金额人民币3,000万元以上且占公司最过后方可执行。
第二十九条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或需进一步再经董事会或股东会审议确认。
第三十条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第三十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。
第三十二条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第五章 关联交易的披露
第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按照中国证监会和《创业板上市规则》以及《香港上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“过”“超过”“低于”都不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
惠州亿纬锂能股份有限公司
二〇二五年六月七日
